Cesar Moreno
Sócio da Divisão de Consultoria
Muitas pessoas pensam que a lei define todos os direitos e obrigações de um sócio para com os demais, e destes para com a sociedade. Ocorre que este tipo de pensamento está errado, na medida em que a lei permite que muitas questões sejam definidas pelos próprios sócios no Contrato Social.
Resultado disso é que tanto em empresas familiares quanto naquelas formadas por sócios que se escolheram por afinidade, é comum encontrar documentos societários muitíssimo simples. Normalmente, os empresários tendem a encarar o Contrato Social como uma mera burocracia a ser cumprida para que a empresa possa operar, de modo que pouca atenção é dada às suas regras.
É até mesmo compreensível que isto ocorra. Afinal de contas, detalhar o Contrato Social obriga o empresário a pensar em situações de estresse, como uma briga entre os sócios, ou o falecimento de um deles e o respectivo ingresso dos herdeiros.
Por outro lado, a simplicidade seguramente atrapalhará no momento em que surgir um desentendimento entre sócios, como, por exemplo:
- a falta de sistemática para solução de empates nas deliberações sociais, o que pode representar um contratempo para a sociedade. A depender da composição societária, o empate pode ocasionar um desfecho com surpresa. É o caso, por exemplo, da sociedade com 3 sócios, um deles com 50% e o restante dividido entre os outros dois. Neste exemplo, a lei determina que o voto proferido pelo maior número de sócios por cabeça (independentemente da participação no capital) prevaleça;
- a inexistência de regras sobre a venda da totalidade das quotas da sociedade. É comum a existência de sócios – normalmente fundadores e herdeiros de algum fundador já falecido – que tenham diferentes interesses com relação à empresa: enquanto os herdeiros desejam vender sua participação, os fundadores querem continuar trabalhando. O problema é que o desalinhamento de interesses pode ocasionar desavenças, com impacto negativo nos negócios;
- a inexistência de regra que permita o ingresso automático dos herdeiros na sociedade, o que pode transformar a empresa em um jogo de “resta um”.
O momento certo para discutir regras societárias é enquanto os sócios estão bem e se entendem. E isto pode ser um fator decisivo na perpetuação e profissionalização da empresa. Deixar para discutir as regras do Contrato Social depois que algum problema não funciona.
