Cesar Moreno
Sócio da Divisão de Consultoria

Em toda e qualquer sociedade, aquele que detém a maioria das quotas acaba por ter uma situação mais confortável com relação aos demais sócios, pelo simples fato de que sua participação societária lhe dá maior peso nas deliberações sociais e, consequentemente, na determinação dos rumos da empresa.

Mesmo depois do advento do atual Código Civil – o qual já não pode mais ser chamado de “novo” por já ter 16 anos – que elevou o quórum deliberativo nas sociedades limitadas da maioria simples para 66% ou 75%, conforme a matéria, ainda assim deter a maioria das quotas traz uma certa tranquilidade. Isto porque, a depender da forma como o contrato social encontra-se redigido, muitas deliberações importantes para o dia-a-dia da sociedade podem vir a ser definidas por 50,01% das quotas.

O problema está em imaginar que deter a maioria das quotas da sociedade torna o sócio “intocável” por assim dizer, imune a qualquer possibilidade de questionamento dos atos que venha a praticar, ou até mesmo de um levante promovido pelos demais sócios no sentido de retirar o majoritário da sociedade.

É que, a depender do caso concreto, as regras contidas no Código Civil para as sociedades em geral podem ser aplicadas à sociedades limitadas, dentre as quais está a possibilidade de a maioria dos sócios – por “cabeça” e não por participação societária – requerer judicialmente a exclusão de qualquer sócio, aí incluído o majoritário.

Tal entendimento foi confirmado pelo Superior Tribunal de Justiça, que validou o entendimento acima e, ainda, afastou a aplicação da regra contida no art. 1.085 do Código Civil para fins de determinação do quórum necessário para requerer a exclusão. Em outras palavras, o STJ entendeu que, na exclusão de sócio majoritário por falta grave, não será computada a participação do sócio cuja exclusão estiver em pauta, mas apenas as dos demais sócios.

Isso só ressalta a importância da verificação prévia das regras societárias que pautam a vida da sociedade e o relacionamento entre os sócios, na medida em que são raros os casos nos quais tais regras são discutidas a fundo quando da constituição das empresas, sendo encaradas, na maioria das vezes, como mero expediente burocrático a ser cumprido quando da criação da empresa.

O importante é aproveitar o momento em que os sócios gozem de bom relacionamento entre si para revisitar tais regras e ajusta-las de forma a eliminar surpresas decorrentes de normas legais como o caso acima, ou mesmo de situações que podem gerar impasses nas decisões societárias, com impacto direto nas operações da empresa.


 

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