Cesar Moreno
Sócio da Divisão de Consultoria
Até o final do mês de abril, as sociedades limitadas (ltda’s) deverão realizar Assembleia ou Reunião de Sócios anual, com o objetivo de aprovar as contas dos administradores, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2017.
Trata-se de imposição legal, e por isso mesmo obrigatória para todas as ltda’s sem exceção, haja ou não previsão a respeito no Contrato Social.
Além disso, a lei também impôs determinadas regras para regular a convocação da Reunião ou Assembleia, regras essas que, se não observadas, tornam anuláveis as deliberações tomadas. Ou seja, deve ser seguido um determinado procedimento para que Reunião/Assembleia seja validamente convocada, sob pena de anulação.
Para as ltda’s com mais de 10 sócios, bem como aquelas com até 10 sócios e que não prevejam regra específica no Contrato Social, a convocação deverá ser feita mediante edital publicado no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação. A publicação deverá ser feita ao menos 3 vezes, sendo o primeiro edital com antecedência de pelo menos 8 dias da realização da assembleia, em primeira convocação.
Outra providência importante é o aviso, por escrito e com 30 dias de antecedência, aos sócios que não exercem a administração, acerca da data marcada para Reunião/Assembleia, de que Balanço e Demonstrações Financeiras encontram-se disponíveis para consulta.
O problema é grande parte das ltda’s continua a realizar reuniões informais, sem atentar para as regras previstas em lei para a convocação de Reunião/Assembleia, tomando por base a faculdade legal de dispensa das formalidades de convocação quando todos os sócios estão presentes ou declaram por escrito que estão cientes da ordem do dia, data, hora e local de sua realização.
Entretanto, mesmo para as sociedades em que normalmente todos os sócios participam, ainda que informais, é importante tomar algumas precauções.
Tomemos como exemplo uma sociedade com 3 sócios: “A” com 50% do capital social, “B” e “C” com 25% cada um. Como sempre fizeram, os sócios “A”, “B” e “C” se reúnem informalmente, sem qualquer convocação prévia, para deliberar sobre a aprovação do balanço e a destinação do lucro. Os 3 sócios estão de acordo com a aprovação do balanço, mas não se entendem quanto a destinação do lucro. “A” e “B” pretendem capitalizar parte do lucro apurado, enquanto que “C” deseja que todo o lucro seja distribuído. Por ser voto vencido, “C” decide se retirar da reunião, antes mesmo da conclusão dos trabalhos e assinatura da ata. Com isso, os demais sócios não têm qualquer prova de que “C” esteve presente à reunião. Diante dessa situação, as deliberações tomadas na reunião, se levadas a efeito, poderão ser anuladas por “C”, sob o argumento de que a convocação e a instalação da assembleia foram irregulares.
Por conta disso, é importante que as sociedades estejam atentas para as formalidades necessária à convocação e realização de Reuniões/Assembleias, de modo a documentar não só a presença dos sócios, como também as deliberações tomadas, de maneira a evitar contratempos e eliminar fragilidades no processo decisório, o que pode abrir brechas para questionamentos futuros.
