As novas diretrizes para o registro de atos societários perante as Juntas Comerciais
Roberta Cunha Andrade Azeredo
Diretora da Divisão de Consultoria
A partir de maio deste ano, entrarão em vigor as novas instruções normativas – IN, emitidas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI em 03/03/2017, visando atualizar e esclarecer alguns requisitos para o registro de atos societários perante as Juntas Comerciais. São elas:
(i) IN DREI nº 34, que dispõe sobre o arquivamento de atos de empresas, sociedades ou cooperativas de que participem estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.
(ii) IN DREI nº 35, que dispõe sobre o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão que envolvam empresários, sociedades, bem como a conversão de sociedade simples em sociedade empresária e vice-versa.
(iii) IN DREI nº 36, que dispõe sobre o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte.
(vi) IN DREI nº 37, que altera algumas disposições referentes aos atos de constituição, alteração e extinção de consórcio, estabelecidas pela IN DREI nº 19/2013.
(vii) IN DREI nº 38, que altera os Manuais de registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, Cooperativa e Sociedade Anônima, nos termos aprovados pela IN DREI nº 10/2013.
Algumas apenas ratificam as diretrizes e práticas anteriores já adotadas, enquanto outras podem trazer efeitos ou questionamentos práticos significativos, dentre os quais, destacamos:
(a) As procurações outorgadas por sócios estrangeiros, sejam pessoas físicas ou jurídicas, aos representantes legais no Brasil terão validade por tempo indeterminado, facultada às Juntas Comerciais receber tais procurações por meio eletrônico, com assinatura digital, emitida por entidade credenciada (IN DREI nº 34).
(b) Findo o prazo de 180 dias para recomposição da pluralidade de sócios, a sociedade que não promover a sua transformação, recomposição da pluralidade de sócios, ou a sua dissolução, continuará operando como sociedade em comum (IN DREI nº 35). Poderá ser questionada a legalidade desta diretriz tendo em vista o expresso efeito de dissolução, sem alternativa, previsto nos termos do art. 1.033, inciso IV, do Código Civil.
(c) Regramento expresso sobre a possibilidade de pessoa jurídica ser titular de EIRELI, superando o equivocado posicionamento anterior sobre a sua proibição, afirmando persistir a limitação apenas para pessoa física que somente pode ser titular de uma única EIRELI (IN DREI nº 38).
(d) Possibilidade expressa para a sociedade limitada possuir quotas em tesouraria e/ou quotas preferenciais, presumindo-se nestes casos a regência supletiva das normas da Lei nº 6.404/76 – Lei das S.A. (IN DREI nº 38).
Poderá ser questionada a legalidade desta diretriz tendo em vista o artigo 1.053 do Código Civil prever que, salvo disposição contratual expressa pela adoção da regência supletiva das normas da Lei das S.A., a sociedade será regida pelas normas da sociedade simples, sem contar a polêmica sobre a adoção de quotas preferenciais tendo em vista a interpretação do artigo 1.055 com relação a expressão de quotas iguais ou desiguais, bem como a falta de esclarecimentos sobre as características ou limitações que poderiam revestir esta preferência, dentre elas a possibilidade ou não de excluir o direito de voto.
Estas são algumas de nossas considerações e alertas sobre estes novos normativos emitidos pelo DREI, que certamente exigirão nosso atento acompanhamento e maior análise para assegurar a validade e legalidade de suas diretrizes práticas.
Categorias
- Comércio Exterior e Aduaneiro (1)
- Legislação, Notícias e Julgados (397)
- Sem categoria (1443)
- Societário (44)
- Tributário (321)
Arquivos
- fevereiro 2021 (5)
- janeiro 2021 (2)
- dezembro 2020 (9)
- novembro 2020 (6)
- outubro 2020 (9)
- setembro 2020 (6)
- agosto 2020 (13)
- julho 2020 (6)
- junho 2020 (32)
- maio 2020 (29)
- abril 2020 (14)
- março 2020 (14)
- fevereiro 2020 (6)
- janeiro 2020 (6)
- dezembro 2019 (7)
- novembro 2019 (7)
- outubro 2019 (6)
- setembro 2019 (8)
- agosto 2019 (7)
- julho 2019 (6)
- junho 2019 (9)
- maio 2019 (11)
- abril 2019 (18)
- março 2019 (24)
- fevereiro 2019 (16)
- janeiro 2019 (11)
- dezembro 2018 (16)
- novembro 2018 (20)
- outubro 2018 (11)
- setembro 2018 (9)
- agosto 2018 (16)
- julho 2018 (13)
- junho 2018 (16)
- maio 2018 (15)
- abril 2018 (14)
- março 2018 (22)
- fevereiro 2018 (21)
- janeiro 2018 (22)
- dezembro 2017 (17)
- novembro 2017 (18)
- outubro 2017 (17)
- setembro 2017 (19)
- agosto 2017 (25)
- julho 2017 (17)
- junho 2017 (15)
- maio 2017 (24)
- abril 2017 (14)
- março 2017 (14)
- fevereiro 2017 (16)
- janeiro 2017 (22)
- dezembro 2016 (14)
- novembro 2016 (16)
- outubro 2016 (25)
- setembro 2016 (16)
- agosto 2016 (13)
- julho 2016 (18)
- junho 2016 (23)
- maio 2016 (30)
- abril 2016 (22)
- março 2016 (35)
- fevereiro 2016 (31)
- janeiro 2016 (20)
- dezembro 2015 (47)
- novembro 2015 (26)
- outubro 2015 (29)
- setembro 2015 (28)
- agosto 2015 (25)
- julho 2015 (38)
- junho 2015 (30)
- maio 2015 (34)
- abril 2015 (35)
- março 2015 (42)
- fevereiro 2015 (26)
- janeiro 2015 (31)
- dezembro 2014 (48)
- novembro 2014 (27)
- outubro 2014 (36)
- setembro 2014 (39)
- agosto 2014 (26)
- julho 2014 (23)
- junho 2014 (21)
- maio 2014 (23)
- abril 2014 (11)
- março 2014 (6)
- fevereiro 2014 (5)
- janeiro 2014 (4)
- dezembro 2013 (11)
- novembro 2013 (5)
- outubro 2013 (4)
- setembro 2013 (5)
- agosto 2013 (6)
- julho 2013 (7)
- junho 2013 (6)
- maio 2013 (6)
- abril 2013 (11)
- março 2013 (9)
- fevereiro 2013 (4)
- janeiro 2013 (4)
- dezembro 2012 (7)
- novembro 2012 (7)
- outubro 2012 (13)
- setembro 2012 (15)
- agosto 2012 (10)
- julho 2012 (7)
- junho 2012 (4)
- maio 2012 (5)
- abril 2012 (6)
- março 2012 (5)
- fevereiro 2012 (4)
- janeiro 2012 (4)
- dezembro 2011 (5)
- novembro 2011 (23)
- outubro 2011 (19)
- setembro 2011 (1)
Tags
CARF CNPJ Cofins Compensação Contribuição Previdenciária CSLL DCTF eSocial Exportação FGTS Férias ICMS importação Imposto de Renda Imposto de Renda Pessoa Física Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural Imposto Sobre Serviços INSS IPI IRPF IRPJ IRRF ITCMD ITR Jucesp MP 651/14 multa Parcelamento Parcelamento de Débitos PIS PIS/COFINS PIS/Pasep PPI Precatório Programa de Parcelamento Incentivado Programa de Redução de Litígios Tributários PRORELIT Prova de Regularidade Fiscal Refis Reintegra RTT Simples Nacional Sped STF STJ