Roberta Cunha Andrade Azeredo
Diretora da Divisão de Consultoria

Com o novo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, lançado em novembro deste ano e coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), as companhias abertas terão apenas 2 alternativas: adotar as suas recomendações ou esclarecer ao mercado a sua não adoção.

Tal medida será regulada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através do modelo “pratique ou explique”, tendo por uma de suas principais finalidades fazer com que as companhias revejam suas estruturas e políticas para melhor embasar as explicações de sua eventual não adoção, explicações estas que serão analisadas por um mercado cada vez mais atento e exigente por informações objetivas e transparentes.

Engana-se quem entende que este código não atinge as companhias fechadas ou demais sociedades, especialmente as sociedades limitadas. Cada vez é mais frequente o uso destas sociedades em estruturas sofisticadas para investimento e desenvolvimento de projetos mais complexos, inclusive com a emissão de determinados valores mobiliários como forma de captação de recursos, o que as tornam também alvo para adoção de melhores práticas de governança corporativa por uma simples e eficaz exigência negocial.

Por isso, toda a atenção é pouca para a devida e profunda análise que as sociedades empresárias devem realizar nas recomendações trazidas por este novo código, que unifica diversos cadernos já lançados por estas entidades da auto regulamentação, dentre os quais o “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”.

Dentre tais recomendações, destacam-se:

  • Um terço dos membros do conselho de administração deve ser independente, com definições objetivas sobre o critério de independência;
  • Criação de uma avaliação anual do desempenho do colegiado e de seus comitês, incluindo dos membros desses grupos, individualmente;
  • Obrigatoriedade de comitê de auditoria estatutário, responsável pelos controles internos e gerenciamento de riscos;
  • Capital social composto apenas por ações ordinárias;
  • Diretor presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração;
  • A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às suas atribuições, responsabilidades e demanda de tempo, não devendo existir remuneração baseada em participações em reuniões, nem mesmo a remuneração variável, e houver, poderá ser atrelada a resultados de curto prazo.

Inegável que com a atual e já duradoura crise generalizada em todos os níveis e segmentos do mercado, a análise técnica e especializada das recomendações trazidas por este novo código contribuirá para diminuir a desconfiança nos investimentos e nas relações comerciais com empresas que aplicarem devidamente o “pratique ou explique”.


 

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