Renata Freire de Almeida
Sócia da Divisão de Consultoria
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM prorrogou para 06 de dezembro deste ano o prazo para recebimento de sugestões e comentários à Minuta da Instrução Normativa que regulamentará a oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por empreendedores de pequeno porte, realizada com dispensa de registro na CVM, os chamados equity crowdfunding.
Esse novo modelo de investimento tem por objetivo viabilizar projetos de empresas startups, em plataformas digitais – via internet. Em outras palavras, os sócios disponibilizam online projeto de produto ou serviço para atrair possíveis investidores. Ambos os lados são beneficiados. Os sócios garantem capital para tornar realidade o projeto, mediante entrada no mercado de ações, enquanto pequenos investidores passam a ser acionistas.
Vale lembrar que, atualmente, o equity crowdfunding funciona com base nas regras previstas na Instrução Normativa CVM nº 400, que dispensa micro e pequenas empresas do registro de oferta pública no referido órgão. Essas regras não foram criadas para o equity crowdfunding, no entanto, na prática, hoje se aplicam a ele, já que as startups que procuram esta forma de captação de recursos, geralmente, se enquadram na qualificação de microempresa – ME ou empresa de pequeno porte – EPP.
O regime atualmente existente permite, portanto, que MEs e EPPs ofertem diretamente valores mobiliários de sua emissão, sem necessidade de registrar a oferta ou a si próprias na CVM.
Porém, para se valer das referidas dispensas regulamentadas, hoje é necessário que emissores e plataformas observem os requisitos impostos pela Lei Complementar 123, de 2006, que regulamenta o enquadramento das microempresas e empresas de pequeno porte. De acordo com a Lei, tais requisitos para enquadramento vão além da limitação de faturamento. Dentre as restrições impostas verifica-se, por exemplo, vedação expressa às empresas constituídas sob a forma de sociedade por ações.
Por consequência, a captação pública de valores mobiliários por meio de equity crowdfunding, utilizando-se das dispensas atualmente concedidas pela CVM, só pode ser utilizada por sociedades limitadas, que, certamente, não é a forma societária mais adequada para acomodar os interesses de um grande número de sócios.
Eis, portanto, o grande diferencial trazido pela regulamentação que a CVM pretende agora implementar com a nova Instrução Normativa em questão. Na Minuta que colocou em audiência pública, a CVM optou por não mais exigir que a empresa emissora dos títulos mobiliários esteja restrita ao conceito de ME ou EPP, previsto na Lei Complementar 123/06. De acordo com a nova regulamentação, o acesso ao modelo de equity crowdfunding foi estendido a empresas constituídas sob qualquer forma societária, sendo exigido apenas que sua receita bruta anual esteja abaixo de R$10MM.
Outro valor que também foi ampliado na Minuta da nova Instrução Normativa diz respeito ao limite máximo de captação. No regulamento atual (IN CVM 400), o valor anual de oferta não pode ultrapassar R$ 2,4MM. Já a nova regulamentação propõe a elevação desse teto para R$ 5MM.
Além de regras acerca dos montantes máximos para emissão e aquisição dos papéis e outras regras básicas a serem observadas por emitentes, plataformas e investidores, a Minuta da Instrução Normativa apresentada pela CVM traz ainda algumas outras novidades. É o caso, por exemplo, da possibilidade de cooferta de títulos mobiliários por sindicatos de investimento participativo, os quais poderão, opcionalmente, contar com um investidor líder.
Nesse modelo, investidores não participam diretamente das empresas emitentes, mas por meio de uma sociedade de propósito específico – SPE, criada com o fim exclusivo de concentrar, de um lado, os diversos investimentos realizados pelos sócios e, de outro, o investimento na empresa emitente. De acordo com a nova regulamentação proposta, algumas regras adicionais devem ser observadas, em especial pelo investidor líder.
Outra exigência da nova norma, nesse sentido, é de que cada sindicato fique vinculado a apenas um empreendedor de pequeno porte, ou seja, a uma única empresa emitente, de maneira a evitar que o sindicato assuma o papel de fundo de investimentos, pois não é esse o objetivo.
Desse modo, a nova Instrução Normativa CVM passa a estabelecer responsabilidades para as plataformas em relação às ofertas e a impor limites individuais a emitentes e investidores, criando, assim, um ambiente muito mais adequado ao funcionamento dessas ofertas dispensadas de registro pela CVM, voltadas para investimento em empreendedores de pequeno porte.
Além de contribuir para o desenvolvimento de setores de inovação, e conferir maior proteção aos investidores (afinal, muitos destes não conhecem a fundo os instrumentos de oferta pública), a nova regulamentação certamente vai melhorar a qualidade dos instrumentos de financiamento para empresas que estão ‘dando seus primeiros passos’ e ainda oferecerá segurança jurídica para plataformas eletrônicas.
Sem dúvida, a referida regulamentação representa um avanço e ao mesmo tempo um marco na história do mercado de ações, pois abre as portas desse ambiente a um número significativo de empresas e investidores, considerados, individualmente, de menor potencial financeiro. A expectativa é que, em volume de operações, os novos empreendedores e investidores fomentem e aqueçam o mercado de ações e a economia no país.
Com a regulamentação do referido modelo de investimento pela CVM, o Brasil dará um importante passo, seguindo o exemplo de vários outros países, onde o equity crowdfunding já é utilizado e regulamentado.
