Priscilla Gonçalves Moreira Turra
Sênior da Divisão de Consultoria Societária

Grande parte das empresas brasileiras leva em consideração para sua formação, as características pessoais e profissionais dos sócios. Mas é nas empresas constituídas sob a forma de sociedade limitada que tais características adquirem maior importância. 

Isto porque, para as sociedades limitadas, a lei (Código Civil, no caso) atribuiu especial relevância aos fatores analisados para a escolha e aceitação do sócio na sociedade. É claro que a formação das sociedades limitadas também pressupõe a contribuição patrimonial de cada um dos sócios, assim como ocorre nas sociedades anônimas. Porém, diferentemente destas últimas, o relacionamento entre os sócios – tecnicamente chamado de affectio societatis – é tão importante que a sua deterioração pode até mesmo ser causa do desfazimento da sociedade. 

Tanto é assim que o Código Civil assegura ao sócio minoritário que detenha pelo menos 25% do capital de uma sociedade limitada o direito de opor-se ao ingresso de estranho no quadro societário. 

O exemplo a seguir ilustrará melhor a situação: em determinada sociedade limitada (doravante simplesmente denominada “XPTO”), o capital social divide-se em entre dois sócios pessoas físicas, Sócio “A” com 75% e Sócio “B” com os restantes 25%. Por questões pessoais, o Sócio “A” resolveu constituir uma Holding para passar a deter a participação em XPTO, com o que concordou “B”. Tempos depois, “A” resolveu vender a totalidade das quotas de sua Holding, de modo que, na prática, “B” ganhava um novo sócio em XPTO, porém indiretamente. 

Inconformado com a situação, “B” recorreu à Justiça para tentar impedir a alienação indireta do controle societário de XPTO. Contudo, entendeu o Judiciário que a operação realizada por “A” (venda das quotas da Holding) era perfeitamente lícita, cabendo a “B” o direito de opor-se à alienação realizada por “A”. 

Por conta disto, é muito importante que os documentos celebrados entre os sócios e que regem a sociedade tragam em seu bojo determinadas regras, além das já previstas em lei, que garantam segurança e transparência na relação. 

Para tanto, faz-se necessário o aprimoramento das Cláusulas contratuais, bem como o desenvolvimento de acordos parassociais de modo a resguardar, ao máximo, os interesses dos sócios de maneira preventiva, evitando, assim, disputas judiciais ou mesmo arbitrais, igualmente custosas e traumáticas para a vida da empresa.


 

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