Cesar Moreno
Sócio da Divisão de Consultoria
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) modificou as regras para que as companhias abertas negociem ações de sua própria emissão. As regras constam da Instrução nº 567/15, que revogou a Instrução nº 10/1980, que regulava a matéria até agora.
Com base no relatório da audiência pública, a “Nova 10” – como era tratada a Instrução nº 567 – teve por objetivo atualizar as normas da CVM e harmonizá-las com as normas e recomendações do organismo internacional que congrega representantes dos Comitês de Valores Mobiliários de diferentes países, além de incorporar precedentes do colegiado da CVM.
Além de possuir saldo de lucros ou reservas (exceto a legal), as companhias abertas deverão observar outras limitações impostas pela CVM para adquirir suas próprias ações.
A grande novidade trazida pela “Nova 10” é a ampliação do rol de operações, que passa a abranger, também, operações realizadas com derivativos referenciados em ações, bem como de bônus de subscrição e outros valores mobiliários igualmente referenciados em ações. Aqui, a justificativa da CVM é no sentido de prevenir a manipulação do mercado.
Outra mudança relevante diz respeito às situações nas quais a negociação das ações, pela própria companhia emissora, depende de prévia autorização da assembleia. São elas:
- A negociação realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários que envolver mais de 5% de espécie ou classe de ação em circulação, ainda que através de operações isoladas realizadas em período de tempo inferior a 18 meses;
- Negociação realizada igualmente fora de mercados organizados, porém com preço das ações diferente da cotação de mercado em, no mínimo, 10%;
- A operação cujo objetivo for o de alterar ou preservar a composição do controle acionário ou a estrutura; e
- Transação realizada com parte relacionada fora de mercados organizados.
Essa mesma aprovação será necessária para as operações com derivativos referenciados em ações. Para os demais casos, continuará a valer a regra antiga (aprovação pelo Conselho de Administração).
A alienação ou a transferência de ações pela companhia aberta, como cumprimento de stock option plan, somente será dispensada da autorização da assembleia se esta (a assembleia) já tiver previamente aprovado o plano, e desde que este contenha parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções de ações ou do cálculo do preço das ações.
Diante das novas regras, caberá às companhias abertas muito mais cuidado na estruturação para a recompra de suas ações, dado que as limitações são, agora, maiores.
