A Receita Federal divulgou uma solução de consulta esclarecendo que há tributação pelo IR, como ganho de capital, na operação de transferência de ações para o capital social da empresa incorporadora.

A Solução de Consulta nº224, publicada no “Diário Oficial da União” de 22 de agosto, responde à questão de um acionista minoritário de empresa que será incorporada por outra. Assim, a sociedade incorporada passará a ser uma subsidiária integral da incorporadora. Como resultado da incorporação de ações, o acionista receberá ações da incorporadora, em substituição aos papéis originais na incorporada. No caso, não há venda de ações, ou seja, o acionista não receberá moeda nessa operação de incorporação.

A Receita esclarece que, na operação societária de incorporação de ações, a transferência das ações incorporadas, para a companhia incorporadora com o fim de aumentar o capital desta, configura-se como alienação por parte do acionista pessoa física possuidor dos títulos.

Caso o valor da transferência das ações, definido pela avaliação aprovada em assembleia, seja diferente do valor constante da declaração de bens e direitos do acionista, a diferença – se positiva – constituirá ganho de capital.

Havendo ganho de capital, o valor será tributado em 15%, com o respectivo IR sendo pago até o último dia útil do mês seguinte em que o ganho for percebido. Por se tratar de tributação exclusiva na fonte, o IR pago não é compensável na declaração anual do contribuinte.

A solução de consulta indica que a Receita entende que, nesses casos, embora não ocorra pagamento em moeda (o que poderia caracterizar uma permuta), trata-se de uma alienação (venda) sujeita ao IR.


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